Aktienoptionen Subject To 409a

Wie stellen Sie den Ausübungspreis der Aktienoptionen ein, um Abschnitt 409A zu vermeiden Die folgende Mini-FAQ basiert auf einem WSGR-Client-Alert (Hinweis: PDF ist langsam geladen). Gibt es in den 409A-Vorschriften Anhaltspunkte für die Bewertung von Beständen, die Gegenstand von 8220Stock-Rechten sind8221 Ja. Die Regelungen geben Anhaltspunkte für annehmbare Methoden zur Ermittlung des Marktwertes von: (a) leicht handelbare (Aktiengesellschaft) und b) Bestände, die nicht leicht handelbar sind (privater Gesellschaftsbestand). Diese Regelungen stellen eine wesentliche Änderung des Prozesses zur Ermittlung des Marktwertes des privaten Unternehmensbestandes dar. Um dem Abschnitt 409A nachzukommen und damit eine frühzeitige Einkommenserklärung zu vermeiden und potenziell eine 20-prozentige Mehrwertsteuer vor der Optionsausübung zu erhalten, müssen die meisten privaten Unternehmen ihren Marktwertermittlungsprozess erheblich überarbeiten. Was sind die annehmbaren Methoden zur Ermittlung des Marktwertes der Aktiengesellschaft Der Marktwert der Aktiengesellschaft kann sich auf: den letzten Verkauf vor oder den ersten Verkauf nach der Erteilung des Schlusskurses am Handelstag vor oder am Handelstag stützen Der Erteilung einer anderen angemessenen Grundlage, die tatsächliche Transaktionen in solchen Beständen, wie sie von einem solchen Markt gemeldet und konsequent angewendet werden, oder den durchschnittlichen Verkaufspreis während eines bestimmten Zeitraums, der innerhalb von 30 Tagen vor oder 30 Tage nach dem Zuschuss liegt, wenn die Bewertung konsequent für ähnliche beantragt wird, gewährt wird Aktienzuschüsse. Was sind die annehmbaren Methoden zur Ermittlung des Marktwertes der privaten Gesellschaftsaktien Der Marktwert der privaten Gesellschaftsaktien muss auf der Grundlage der eigenen Gesell - schafts - und Sachverhalte durch die Anwendung einer angemessenen Bewertungsmethode ermittelt werden. Eine Methode wird nicht als angemessen angesehen, wenn sie nicht alle verfügbaren Informationsmaterialien zur Bewertung des Privatunternehmens berücksichtigt. Zu den Faktoren, die im Rahmen einer angemessenen Bewertungsmethode zu berücksichtigen sind, gehören unter anderem der Wert der materiellen und immateriellen Vermögenswerte der Barwert der künftigen Cashflows der leicht ermittelbare Marktwert ähnlicher Unternehmen, die in einem im Wesentlichen ähnlichen Geschäft und anderen relevanten Faktoren tätig sind Kontrolle von Prämien oder Rabatten wegen mangelnder Marktfähigkeit. Wie oft müssen private Unternehmen faire Marktbewertungen durchführen Die fortgesetzte Nutzung eines zuvor berechneten Marktwertes ist nicht sinnvoll, wenn: die Erstbewertung die nach dem ersten Datum der Bewertung verfügbaren Informationen nicht berücksichtigt, die den Wert eines Privatunternehmens wesentlich beeinflussen (Z. B. die Beilegung von Materialstreitigkeiten oder das Erhalt eines Materialpatents) oder der Wert wurde zu einem Zeitpunkt berechnet, der mehr als zwölf Monate früher als der Zeitpunkt ist, zu dem die Bewertung verwendet wird. Als praktische Angelegenheit erhalten die meisten Venture-Backed Private-Gesellschaften jedes Mal, wenn sie eine bevorzugte Aktienfinanzierung abschließen, einen neuen Bewertungsbericht. Gibt es eine Vermutung der Angemessenheit Ja. In den Verordnungen wird davon ausgegangen, dass die Marktwertermittlung unter bestimmten Umständen als angemessen erachtet wird, einschließlich: (a) wenn die Bewertung durch eine unabhängige Beurteilung ab einem Zeitpunkt von höchstens zwölf Monaten vor dem Transaktionsdatum bestimmt wird oder (b) ), Wenn die Bewertung von 8220Flüssigkeitsbeständen einer Gründungsgesellschaft8221 erfolgt und nach Treu und Glauben durch einen schriftlichen Bericht nachgewiesen wird und die oben beschriebenen relevanten Bewertungsfaktoren berücksichtigt. Diese Vermutung der Angemessenheit ist nur bei einer Darstellung durch die IRS widerlegbar, dass entweder die Bewertungsmethode oder die Anwendung einer solchen Methode 8220Größe unvernünftig war.8221 Was ist ein 8220illiquid Start-up Corporation8221 Stock wird als von einem 8220illiquid Start ausgegeben werden - up corporation8221 wenn: das Unternehmen nicht (direkt oder indirekt über einen Vorgänger) einen Handel oder ein Geschäft für einen Zeitraum von 10 Jahren oder mehr durchgeführt hat, hat das Unternehmen keine Klasse von Wertpapieren, die auf einem etablierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, ist die Aktie nicht Gegenstand (ZB ein Recht auf Erstverweigerung oder sonstige Beschränkung8221, wie z. B. das Recht, ungekaufte Bestände zu ihren ursprünglichen Kosten zu erwerben) zu veräußern oder zu veräußern, wird die Gesellschaft nicht vernünftigerweise einer Kontrolländerung unterzogen Öffentliches Angebot innerhalb von 12 Monaten nach dem Datum der Bewertung und die Bewertung erfolgt durch eine Person oder Personen 8220 mit erheblichen Kenntnissen und Erfahrungen oder Schulungen bei der Durchführung von ähnlichen Bewertungen.8221 Dies kann zusätzliche Kosten und Belastung für kleinere Unternehmen (z. Eine Begutachtungsfirma einstellen müssen). Auch dies könnte problematisch sein für Unternehmen, die Aktienoptionen oder SARs innerhalb eines Jahres vor einer Änderung der Kontrolle oder eines Börsengangs anbieten. Sind die typischen, historischen Marktwertbestimmungen von privaten Unternehmensräten, die nach § 409A zulässig sind, Die Regelungen haben die Methode, mit der ein Privatunternehmen den Marktwert seiner Aktie bestimmt, deutlich verändert. Zum Beispiel wird die Bewertung der privaten Unternehmensbestände ausschließlich unter Bezugnahme auf ein Verhältnis, das sich auf den Wert der Vorzugsaktien bezieht (das alte Verhältnis von 10 zu 1), im Allgemeinen nicht angemessen sein. Um die vorgeschlagenen Verordnungen einzuhalten, muss die Bewertung der 8220Flüssigkeitsgründungsaktien8221 durch einen schriftlichen Bericht belegt werden, der die relevanten Bewertungsfaktoren berücksichtigt und von einer Person oder Personen mit bedeutenden Kenntnissen und Erfahrungen oder Schulungen durchgeführt wird Bei der Durchführung solcher Bewertungen. Infolgedessen muss die Ermittlung des Marktwertes, die in der Lage ist, einen Führer oder eine Direktoren zu erwerben, die das Erfordernis des Erwerbs und der Erfahrung erfüllen, oder eine Mitarbeiter des Unternehmens diese Voraussetzung erfüllen. Wenn jedoch einer der privaten Unternehmensdirektoren ein Vertreter eines Risikokapitalinvestors ist oder wenn das Unternehmen Personen mit finanzieller Expertise beschäftigt, die die Anforderungen an die Erfüllung der Kenntnisse und Erfahrungen erfüllen würde, kann es sein, dass der schriftliche Bewertungsbericht vorbereitet wird Solche Personen. Sind die meisten Unternehmen immer unabhängige Gutachten durchgeführt Jedes Unternehmen, das eine bevorzugte Aktienfinanzierung mit einer institutionellen Venture-Capital-Firma abgeschlossen hat, wird in der Regel einen 409A Bewertungsbericht von einer unabhängigen Gutachterfirma erhalten. Die meisten vor-VC-finanzierten Unternehmen, die keine großen Optionszuschüsse erteilen, werden nicht den Aufwand eines Bewertungsberichts erheben. Wieviel kostet ein Bewertungsbericht, dass ich schon frühere Bühnenfirmen gehabt habe. Diese Bewertungsberichte können jedoch von den Abschlussprüfern des Unternehmens abgelehnt werden, was dazu führt, dass sie von einem anderen Unternehmen erneuert werden müssen. Bewertungsberichte, die von renommierten Firmen durchgeführt werden, können 10K bis 25K kosten und noch höher für spätere Firmen. Was ist der typische Marktwert der Stammaktien in Bezug auf den Vorzugsaktienpreis für ein frühstufiges Unternehmen Der Vorstandsvorsitzende einer Boutique-Bewertungsgesellschaft hat mir vor kurzem mitgeteilt, dass der Marktwert der Stammaktien eines typischen Frühphasen-Technologieunternehmens ist Mindestens rund 25 bis 30 der letzten runden Vorzugsaktie. Die alte Faustregel, dass die Option Ausübungspreis könnte 10 der Vorzugsaktie Preis ist nicht gültig. Wenn ein Startup-Unternehmen Pre-Revenue und Pre-VC-Finanzierung ist, sondern eine konvertierbare Note Saatgutfinanzierung von 800K hat, kann es Optionen zu einem Ausübungspreis anbieten, der dem Stammaktienwert von 0,01 für Mitarbeiter entspricht, die vor der VC-Finanzierung beitreten. Ich bekomme es, dass nach der VC-Runde wird es gleich 25-30 der Serie A VC bevorzugte Preis, basierend auf what39s oben, aber was ist während der Engel-Samen-Cabrio-Note Stufe Geo 8211 Tough Call. Optionen müssen bei FMV erteilt werden. Wenn ein Unternehmen in der Lage ist, 800K der Finanzierung zu erhöhen, bedeutet dies wahrscheinlich, dass FMV der gemeinsamen ist größer als nominal. BTW, 0,01 ist eine sinnlose Zahl ohne weiteren Kontext. Geo 8211 Tough Anruf Optionen müssen bei FMV erteilt werden. Wenn ein Unternehmen in der Lage ist, 800K der Finanzierung zu erhöhen, bedeutet dies wahrscheinlich, dass FMV der gemeinsamen ist größer als nominal. BTW, 0,01 ist eine sinnlose Zahl ohne weiteren Kontext. Was ist, wenn das Start-up-Unternehmen nicht eine Finanzierungsrunde durchgemacht hat, ist Pre-Revenue, besitzt derzeit keine Vermögenswerte, sondern hat Ingenieure Forschung und entwickeln einen Proof-of-Concept für eine Idee, die der Besitzer des Unternehmens hat Ein neues Produkt. Wenn die Inbetriebnahme den Ingenieuren Optionen anbieten will, so dass, wenn die Ingenieure bei der Entwicklung des Proof-of-Concept erfolgreich sind (damit das Unternehmen die Idee tatsächlich patentieren kann), können die Ingenieure das Aufwärtspotenzial ihrer Bemühungen genießen, Kann das Unternehmen den Ausübungspreis bei oder nahe null setzen (da das Unternehmen derzeit nichts hat, kein Cashflow hat und keine Finanzierung gehabt hat) oder muss er zukünftige Cashflows auf Basis eines möglichen Produkts annehmen und dann hinzufügen Eine zusätzliche Schicht von Rabatt, um die Wahrscheinlichkeit (im Gegensatz zu der Gewissheit) der Entwicklung des Produkts erfolgreich zu reflektieren und erhalten Cash Flows von ihm zu einem späteren Zeitpunkt Dank Yokum, was ist das jüngste Denken, wie man Preis Aktienoptionen für eine frühe Bühnenfirma habe ich gesehen, dass im Jahr 2009 eine Bewertungsgesellschaft 25-30 des Vorzugsaktienpreises sagte. Ist das das aktuelle DenkenWas ist Abschnitt 409A Am 10. April 2007 hat die Internal Revenue Service (IRS) endgültige Regelungen nach § 409A des Internal Revenue Code erteilt. Abschnitt 409A wurde dem Internal Revenue Code im Oktober 2004 durch das American Jobs Creation Act hinzugefügt. Nach § 409A sind, soweit nicht bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, Beträge, die im Rahmen eines nicht qualifizierten Abgrenzungspakets (wie in den Verordnungen definiert) aufgeschoben werden, derzeit im Bruttoeinkommen enthalten, es sei denn, diese Beträge unterliegen einem erheblichen Verfallrisiko. Darüber hinaus unterliegen diese aufgeschobenen Beträge einer zusätzlichen 20-prozentigen Einkommensteuer, Zinsen und Strafen. Bestimmte Staaten haben auch ähnliche Steuerbestimmungen erlassen. (Zum Beispiel stellt Kalifornien eine zusätzliche 20-prozentige staatliche Steuer, Zinsen und Strafen vor.) Implikationen für Discount-Aktienoptionen Nach § 409A ist eine Aktienoption mit einem Ausübungspreis unter dem Marktwert der Stammaktie, der sich aus der Option ergibt Erteilungsdatum ist eine aufgeschobene Entschädigungsvereinbarung. Dies führt in der Regel zu ungünstigen steuerlichen Konsequenzen für den Optionsempfänger und eine Steuerverzugsverantwortung für das Unternehmen. Die steuerlichen Konsequenzen beinhalten die Besteuerung zum Zeitpunkt der Ausübung der Option, anstatt der Ausübung oder des Verkaufs der Stammaktien, eine 20 zusätzliche Bundessteuer auf die Option zusätzlich zu regelmäßigen Einkommens - und Erwerbssteuern, potenzielle staatliche Steuern (wie die California 20 Steuer) und eine potenzielle Zinsbelastung. Die Gesellschaft ist verpflichtet, zum Zeitpunkt der Optionsausübung die anwendbaren Einkommens - und Erwerbssteuern einzuhalten, und eventuell zusätzliche Beträge, die der zugrunde liegende Aktienwert im Laufe der Zeit erhöht. Unten sind Links zu allen WSGR8217s Client Alerts auf 409A. Sie können die Anwendbarkeit von Abschnitt 409A beurteilen, indem Sie WSGR8217s Client-Warnungen, die verschiedene Aspekte von Abschnitt 409A und die endgültigen Abschnitt 409A-Bestimmungen im Detail enthalten, beurteilen, einschließlich: Ich würde es wirklich lieben, Ihre so-noch-zu-sein-schriftlichen zu lesen Setzen Sie den Ausübungspreis der Aktienoptionen8221 Artikel. Wir kämpfen mit diesem jetzt mit. Wir wollen unser Volk (derzeit 1099 Unternehmer) richtig motivieren, aber wir sorgen uns, dass ein zu starker Ausübungspreis für einen zukünftigen Investor eine niedrige Bewertung signalisiert. Im Allgemeinen ist der Preis der Stammaktien, die an Gründer, frühe Mitarbeiter (über Optionen oder anderweitig) und andere Stammaktien von 8220cheap8221 ausgegeben werden, kein Faktor, der von Anlegern bei Kapitalerhöhungen (VC-Transaktionen) berücksichtigt wird. Eastoninvestment Tom Black Yokum, Angenommen, verzögerte Entschädigung kommt in Form von Wandelanleihen, die in eine Serie B Vorzugsaktie umgewandelt werden können. 1. Ist die Tatsache, dass, bis die Serie B schließt, die Gefahr des Verfalls sehr hoch ist, die Entschädigung außerhalb des Bereichs von 409A 2. Wenn die Noten in die Serie B umgewandelt werden, ist die Tatsache, dass die Entschädigung nicht mehr ist Eine gesetzliche Verpflichtung zur Bezahlung der Aufschiebung außerhalb des Reiches von 409A Ich verstehe das Muster und die Fragen nicht. Wenn es eine umwandelbare Note ist, dann ist es eine Verpflichtung, Geld zu zahlen. Ich sehe nicht, warum es ein Verfallrisiko gibt. Wenn die Person die Cabrio-Note kostenlos erhält, dann schlägt es mich, dass es wahrscheinlich ein steuerpflichtiges Ereignis zu diesem Zeitpunkt gibt. Wenn die Person echtes Geld für die Wandelanleihe zahlt, dann sehe ich nicht, wie es sich um eine Entschädigung handelt. In einem Bargeldverkauf einer Privatfirma, was ist die typische Disposition von unbesetzten Optionen (nicht qualifiziert). IJm 8211 Werden die Optionen nicht vom Erwerber übernommen, so können die unbesetzten Optionen vollständig ausgeübt werden, und der Optionsinhaber kann entweder Fusionserlöse ausüben und erhalten, sobald der Preis pro Aktie dem Gemeinsamen Minus dem Ausübungspreis je Aktie entspricht. Ist 409A Bewertung ist, muss ein Element für eine Inbetriebnahme oder hat das Board of Directors das Recht, diese Anforderung zu winken und nehmen das Risiko It8217s eine Frage des Risikos. Wenn das Unternehmen hat Venture-Finanzierung oder hat Einnahmen erhalten, dann denke ich, es ist ein Muss Artikel aus einer Risiko-Perspektive. Die Zahlung von 5K und für eine 409A-Bewertung ist ein kleiner Preis für die Versicherung zu zahlen für den Fall, dass die IRS fordert die Option Ausübungspreis in der Zukunft. Der 409A-Bewertungsbericht verschiebt die Beweislast zum IRS, um zu zeigen, dass der Ausübungspreis falsch war. Wenn ein Unternehmen keine Venture-Finanzierung erhalten hat und keine Einnahmen hat, dann scheinen die meisten Unternehmen keine 409A-Bewertung zu bekommen. Allerdings sollte das Unternehmen eine Bewertungsanalyse auf den Marktwert der Stammaktien vorbereiten, um den Vorstand auf dem Marktwert zu unterstützen. Wenn das Unternehmen einen CFOfinal-Experten hat, der einen Bewertungsbericht vorbereitet, wird dies auch ausreichen, um die Beweislast zu verlagern. Yokum, Unser Startup kämpft mit dem Ausübungspreis bei unseren ersten Stipendien von Optionen im Rahmen unseres Mitarbeiter-Incentive-Plans. Wir haben eine Serie A bevorzugt bei 1 Aktie, aber es ist besonders sicher, wenn das8217s relevant ist. I8217d offensichtlich gerne die Stammaktien zu einem fairen Preis zu gewähren, sondern teilen die Bedenken in einer früheren Frage im Zusammenhang mit zukünftigen Bewertungen. Hast du irgendwelche Tipps zu einer Bewertungsanalyse, die mein Board nutzen könnte Wir sind Pre-Revenue, so dass jeder Prozess an dieser Stelle willkürlich erscheint. Danke. Burt 8211, wenn das Unternehmen eine Serie A mit institutionellen Venture Capital Investoren, dann sollte das Unternehmen eine 409A Bewertung erhalten. Die 8220old school8221 10 to 1 bevorzugte Preisverhältnisse wäre kein ungewöhnliches Ergebnis für eine Pre-Revenue Company. Natürlich sind solche Faustregeln wie diese nicht ordnungsgemäß. Eastoninvestment Tom Black re: meine Abfrage vom 10. Juli: Die Note ist nur in Klasse B vorzuziehen Vorzugsaktien8230no Bargeld. Die Notiz wurde anstelle der Barabfindung gegeben. Das Unternehmen ist Pre-Revenue und muss Geld durch die Klasse B-Angebot zu erhöhen. Ein externer Investor kauft 60 der B-Aktien für 1.61share. Zu diesem Zeitpunkt werden die Schuldverschreibungen zu B-Aktien zum gleichen Preis umgerechnet (1,61). Bis das B tatsächlich schließt, gibt es eine hohe Wahrscheinlichkeit von Konkurs und Ausfall. Ist die Tatsache, dass das Unternehmen nicht zu zahlen Bargeld, um die Notiz einlösen die verschobenen comp. Außerhalb der Reiche von 409A Yokum: Ich würde mich über Ihren Rat informieren, wie man mit der Situation der 409A-Bewertung umgehen kann, die niedriger ist als die FAS123R-Bewertung. Vielen Dank Ginny 8211 Ich verzichte auf meine Steuer und profitiere Spezialisten zu diesen Fragen und Sie sollten mit geeigneten Auditoren und Steuerpflichtigen Experten Experten zu konsultieren. Bitte lesen Sie die Haftungsausschlüsse. Ich habe von vielen Situationen gehört, in denen die Abschlussprüfer 409A Bewertungen ablehnen. Am Ende des Tages glaube ich, dass das Unternehmen die Auditoren mit einer akzeptablen FAS 123R-Bewertung für Rechnungslegungszwecke beruhigen muss, aber das ist nicht unbedingt ein Problem mit dem IRS, solange eine 409A-konforme Bewertung die Option sichert Ausübungspreis. Unternehmen nutzten im Zusammenhang mit IPOs günstige Tarife, die stillschweigend zugeben, dass der Optionspreis zu niedrig war. Soweit ich weiß, hat die IRS nicht die Position, dass diese Option gewährt mit Ausübungspreisen, die zu niedrig waren nicht mehr ISOs (die bei FMV gewährt werden müssen). Wenn ein Berater (oder eine Anwaltskanzlei) bereit ist, im Austausch für Optionen in einem Kunden zu arbeiten, wie bestimmen Sie die Anzahl der Optionen, die Sie als Gebühr erhalten. Wenn Sie beispielsweise 100K in rechtlichen oder sonstigen Ratschlägen anbieten, was sind die typischen Option Begriffe vorausgesetzt, das Unternehmen ist es wert, 5MM Post-Geld nach der letzten Runde Dauer Jede gute Option Vereinbarungen online Bill Mc 8211 Es gibt wahrscheinlich ein paar verschiedene Möglichkeiten, darüber nachzudenken. Einer ist einfach, die Anzahl der Aktien als Prozentsatz des Unternehmens auszudrücken. Zum Beispiel werden die Optionen für einen employeedirectoradvisor typischerweise als Prozentsatz des vollverwässerten Eigentums benchmarked. Diese Optionen werden über 4 Jahre für Angestellte und typischerweise 2 bis 4 Jahre für Direktorenbeauftragte bestehen. Eine andere Möglichkeit, darüber nachzudenken, ist in Bezug auf den Wert (etwas wie Warrant Coverage). Sehen Sie sich die Post 8221 Was sollten die Begriffe Brücken-Darlehen garantieren Abdeckung 8221 Vielleicht sogar eine andere Art und Weise zu Benchmark der Größe der Option Zuschuss ist zu sehen, in den Geldwert angenommen und gewähren genug Aktien, um den impliziten Wert zu liefern. Für die meisten Unternehmen gibt es einen Unterschied zwischen Vorzugsaktien FMV und gemeinsamen FMV. Wenn es Serie A ist 1.00share und die gemeinsame FMV ist 0.10share, dann jede Aktie hat eine implizite 0.90share verbreiten. Wenn das Unternehmen 9000 Wert anbieten wollte, würde es Optionen für den Kauf von 10.000 Aktien gewähren. Im Allgemeinen sind Berateroptionen für einen Zeitraum von 5 bis 10 Jahren ausübbar. Sie können bei der Erteilung (nach Beendigung der Leistungen) voll ausgeschöpft werden und sind nicht abhängig vom Dauerbetrieb als Dienstleister, um ausgeübt zu werden. Allerdings können einige unterliegen fortlaufende Dienstleistungen, um ausübbar zu sein. Eine Option Zuschuss ist nicht ein tun es selbst Übung. Es gibt verschiedene Dinge, die von 409A Compliance, Securities Law Fragen, Misserfolg zu erhalten, um gültige Genehmigungen, die in Option Backdating, etc. Wie kann die Umsetzung eines Mitarbeiter Aktienoptionsplan in der Regel kostet das Unternehmen (Anwaltskosten, admin Kosten, etc.) Meine Firma hat drei Auftraggeber und fünf Angestellte und wir möchten gern Eigenkapitalanreize für wichtige Mitarbeiter anbieten. Ich habe Schätzungen von 10k-15k gehört, nur um das Aktienoptionsprogramm aufzurüsten, aber ich habe keine Ahnung, ob dieser Betrag genau ist. Es scheint nicht, dass es so kompliziert sein sollte. Grundsätzlich versuchte ich, herauszufinden, ob ich nicht abgerissen werde. Vielen Dank für jeden Rat, den Sie leihen können. Jon 8211 10K bis 15K klingt lächerlich vorausgesetzt, dass Sie ein C corp sind. Auch wenn Sie DIY online integriert haben und jemand musste jeden doc neu zu machen, wäre es immer noch weniger, dass diese reihe, um alles zu wiederholen und haben ein Unternehmen mit einem Aktienoptionsplan. Nun, die 409A Bewertung Problem geht nicht weg. Ich glaube, die IRS hat begonnen, die erste dieser Arrangements zu untersuchen. Ich glaube, es gibt qualitativ hochwertige Gutachter da draußen einschließlich uns, die unterstützende, verteidigungsfähige und qualifizierte 409A Bewertungen liefern. Dann gibt es Unternehmen mit ausländischen Arbeitskräften zu tun und Werbung, dass 409As für weniger als 500 abgeschlossen werden können. Es gibt auch Unternehmen, die nicht als völlig unabhängige Bewertungsexperten angesehen werden können, da sie andere Dienstleistungen wie CFO Vermietung oder Banking an die gleichen Kunden sie bieten Wert. Die IRS ist verpflichtet, solche Vereinbarungen als nicht unabhängig zu halten. Die Schlüsselwörter bei der Auswahl eines 409A Anbieter sollte sein: erfahrene, US-basierte, unabhängige, Audit würdig, Industrie-Exposition und erschwinglich. Due Diligence und Anwendung von vernünftigen Standards sind, was Audit-Unternehmen suchen, und die IRS wird suchen. Mit ausgelagerten Talenten und sehr günstigen Bewertungen finden wir diese beiden Elemente völlig fehlt. Käufer hüten Sie sich, wenn Sie mehr Informationen benötigen, sind Sie immer willkommen, uns bei Accuserve Inc (accuserveus) zu kontaktieren. Firm Einblicke halten Mitarbeiter interessierte Gewinne Interessen, ihre potenziellen Geschäftsvorteile und Vorbehalte 24. Februar 2017 Eine der ersten und wichtigsten steuerlich getriebenen Entscheidungen, die ein Gründer machen muss, ist die Art von Entität, in der er sein Wagnis unterbringen kann. Obwohl viel Tinte über die Vor-und Nachteile der Wahl eines Unternehmens im Vergleich zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder LLC verschüttet wurde, ist eine Sache sicher: Die meisten Leute verstehen Unternehmen besser als LLCs. Und wer könnte sie beschuldigen LLCs können komplizierte Entitäten ndash so flexibel, dass sie oft scheinen geradezu seltsam. Infolgedessen, auch wenn ein Gründer entscheidet, dass eine LLC die richtige Passform ist, ist es oft strukturiert, so ähnlich wie ein Unternehmen wie möglich zu sehen. Wir bezeichnen Mitgliedschaftsinteresse als aktienähnliche Einheiten, wir betrachten Verwaltungsräte einfach als Direktoren mit einem anderen Namen und ja, manchmal geben wir manchmal auch Optionen für Mitarbeiter aus. 2016 MA Deals Eine Stichprobe der Jahre MA-Transaktionen 14. Februar 2017 Urheberrechtsgesetz im Jahr 2016 Gesetzliche und regulatorische Entwicklungen 26. Januar 2017 Copyright Alert: Neues Copyright Office Elektronisches System zur Registrierung von designierten Agenten unter der DMCA 2. Februar 2017 Serie A Venture Capital Financing : Ein Review von 2016 und ein Blick nach vorne bis 2017 22. September 2016 Finanzierungsmodelle in der Biotech - Life Sciences Serie - Panel 3 Gemeinsame Aktienbewertung und Optionspreise von Privatunternehmen 10 Jahre Bewertung unter 409A Es war die langjährige Praxis der privat gehaltenen Unternehmen Und ihre Rechts - und Buchhaltungsberater, um den Marktwert ihrer Stammaktien für die Zwecke der Festsetzung von Optionsausübungspreisen festzulegen, indem sie einen angemessenen Abschlag aus dem Preis der kürzlich ausgegebenen Vorzugsaktien auf der Grundlage der Entwicklungsstufe der Gesellschaft lose abschätzen. Diese Praxis, die zuvor von der Internal Revenue Service (der ldquoIRSrdquo oder der ldquoServicerdquo) und der Securities and Exchange Commission (SEC) akzeptiert wurde, wurde von der ersten Internal Revenue Code Section 409A 1 von der IRS im Jahr 2005 ausgestellt In der vergangenen Praxis haben die Vorschriften des § 409A (deren endgültige Fassung von der IRS im Jahr 2007 ausgestellt wurde) detaillierte Leitlinien für die Bestimmung des Marktwertes der Stammaktien eines privat gehaltenen Unternehmens, indem sie eine angemessene Anwendung einer angemessenen Bewertungsmethode erfordern , Einschliesslich ein paar vermutlich vernünftige Bewertungsmethoden oder sichere Häfen. Diese Regeln haben die gemeinschaftliche Aktienbewertung und die Optionspreispraktiken der privaten Gesellschaft neu gestaltet. Dieser Artikel zuerst kurz beschreibt vor-Abschnitt 409A gemeinsame Aktienbewertung Praktiken mdash die altehrwürdige angemessene Rabatt-Methode. Als nächstes werden die Bewertungsregeln beschrieben, die durch die von der IRS erteilte Sektion 409A, einschließlich der Safe Harbors, festgelegt wurden. Es beschreibt dann die Reaktionen von privat gehaltenen Unternehmen unterschiedlicher Größen und Stufen der Reife, die wir beobachtet haben, welche Führungskräfte, ihre Boards und ihre Berater tatsächlich auf dem Boden sind. Schließlich beschreibt es die bewährten Praktiken, die wir bisher gesehen haben. Beachten Sie, dass dieser Artikel nicht alle Fragen nach § 409A abdecken soll. Der einzige Schwerpunkt dieses Artikels ist die Auswirkung von Section 409A auf die Bewertung der Stammaktien von privat gehaltenen Unternehmen zum Zwecke der Festsetzung von nicht qualifizierten Aktienoptionen (ldquoNQOrdquo) Ausübungspreisen, so dass diese Optionen von der Anwendung von Section 409A befreit sind und Mdash aus Gründen, die wir unterhalb von ndash erklären, auch für die Zwecke der Festlegung der Ausübungspreise von Anreizaktienoptionen (ISOs), obwohl ISOs nicht dem Abschnitt 409A unterliegen. Es gibt eine Reihe von bedeutenden Fragen im Zusammenhang mit der Auswirkung von Section 409A auf Optionsbedingungen und auf nicht qualifizierte, aufgeschobene Entschädigungen, die grundsätzlich über den Rahmen dieses Artikels hinausgehen. 2 Einleitung Es ist fast 10 Jahre her, seit § 409A des Internal Revenue Code (der ldquoCoderdquo) verabschiedet wurde. Dies ist ein Update eines Artikels, den wir im Jahr 2008 geschrieben haben, ein Jahr nach dem letzten Abschnitt 409A Vorschriften wurden von der IRS ausgestellt. In diesem Artikel behandeln wir, wie wir zuvor die Anwendung von Section 409A auf die Bewertung der Stammaktien von privat gehaltenen Unternehmen angewendet haben, um die Ausübungspreise für Ausgleichsbeihilfen für ISO und NQO an die Arbeitnehmer 3 festzulegen und die besten zu aktualisieren Praktiken, die wir in den letzten zehn Jahren beobachtet haben, in Aktienbewertung und Optionspreise. Um die Bedeutung von Section 409A zu würdigen, ist es wichtig, die steuerliche Behandlung von nichtqualifizierten Aktienoptionen vor und nach der Annahme des § 409A zu verstehen. Vor dem Erlass von § 409A war ein Optionsbeteiligter, der eine NQO für Dienstleistungen erteilt hatte, zum Zeitpunkt der Gewährung nicht steuerpflichtig. 4 Vielmehr war der Optionsgegenstand auf den Spread zwischen dem Ausübungspreis und dem zugrunde liegenden Aktienmarkt zum Zeitpunkt der Optionsausübung steuerpflichtig. § 409A hat die Einkommensteuerbehandlung von nichtqualifizierten Aktienoptionen geändert. Nach § 409A kann ein Optionsbeteiligter, der im Rahmen von Dienstleistungsangeboten eine NQO gewährt hat, der unmittelbaren Einkommensbesteuerung auf dem ldquospreadrdquo zwischen dem Ausübungspreis und dem Marktwert am Ende des Jahres, in dem die nichtqualifizierte Aktienoption wohnt (und in Nachfolgende Jahre vor der Ausübung, soweit der zugrunde liegende Aktienwert erhöht ist) und eine 20 Steuerstrafe zuzüglich Zinsen. Eine Gesellschaft, die eine NQO gewährt, kann auch nachteilige steuerliche Konsequenzen haben, wenn sie die Einkommenssteuern nicht ordnungsgemäß einbehalten und ihren Anteil an den Erwerbssteuern bezahlen. Glücklicherweise ist eine NQO, die mit einem Ausübungspreis gewährt wird, der nicht weniger als der Marktwert der zugrunde liegenden Aktien am Tag der Gewährung ist, von § 409A befreit und ihre potenziell nachteiligen steuerlichen Konsequenzen. 5 Während ISOs nicht dem Abschnitt 409A unterliegen, wenn eine Option, die beabsichtigt war, eine ISO zu sein, später bestimmt wird, sich nicht als ISO zu qualifizieren (aus irgendeiner Anzahl von Gründen, die außerhalb des Geltungsbereichs dieses Artikels liegen, Mit einem Ausübungspreis gewährt, der unter dem Marktwert der zugrunde liegenden Stammaktien liegt, wird er ab dem Tag der Erteilung als NQO behandelt. Nach den Regeln, die für ISOs gelten, würde eine Option nicht nur eine ISO sein, weil der Ausübungspreis unter dem Marktwert der zugrunde liegenden Aktie ab dem Tag der Gewährung niedriger war, im Allgemeinen wird die Option als ISO behandelt, wenn das Unternehmen Versuchte in gutem Glauben, den Ausübungspreis zum fairen Marktwert zu setzen. 6 Es besteht die Gefahr, dass ein Unternehmen, das den in § 409A festgelegten Bewertungsgrundsätzen nicht nachkommt, nicht in gutem Glauben versucht hat, einen fairen Marktwert zu ermitteln, mit dem Ergebnis, dass die Optionen nicht als ISO behandelt würden und es wäre Vorbehaltlich aller Konsequenzen von § 409A für NQOs mit einem Ausübungspreis unter dem Marktwert. So ist die Festlegung von ISO-Ausübungspreisen zum Marktwert nach § 409A Bewertungsgrundsätzen auch bewährte Verfahren geworden. Da die Kunden in den vergangenen zehn Jahren die Kunden beraten haben, ist die Etablierung eines tragbaren Marktwertes in der Umgebung von 409A von entscheidender Bedeutung. Wie die Ausübungspreise für Stammaktien vor dem § 409A festgelegt wurden Bis zur Erteilung von IRS-Leitlinien in Bezug auf § 409A wurde die altehrwürdige Praxis von privat geführten Unternehmen bei der Festlegung des Ausübungspreises für Anreizaktienoptionen (ISO) für ihre Stammaktien 7 War einfach, einfach und im Wesentlichen frei von Sorgen, dass die IRS viel zu sagen haben würde. 8 Für Start-ups könnte der ISO-Ausübungspreis bequem zu dem Preis gesetzt werden, den die Gründer für ihre Stammaktien gezahlt haben, und oft war es das Ziel, die Chancengleichheit in den Händen der wichtigsten frühen Mitarbeiter so billig wie möglich zu bekommen. Nach anschließenden Anlagen wurde der Ausübungspreis zum Preis der Stammaktien, die an Anleger verkauft wurden, oder mit einem Abschlag vom Preis der letzten Vorzugsaktie an Anleger veräußert. Zur Veranschaulichung könnte ein Unternehmen mit einem fähigen und kompletten Management-Team, freigegebenen Produkten, Einnahmen und einer geschlossenen C-Runde einen Rabatt von 50 Prozent verwendet haben. Es war alles sehr unwissenschaftlich. Selten hat ein Unternehmen eine unabhängige Bewertung für Optionspreise Zwecke gekauft, und während die Unternehmen Auditoren wurden mdash konsultiert und ihre Meinungen getragen Gewicht, wenn auch nicht unbedingt ohne einige Armwrestling mdash das Gespräch unter ihnen, Management und das Board war in der Regel ziemlich kurz. Die Bewertungsregeln nach § 409A 9 Die IRS-Leitlinien für § 409A haben ein dramatisch unterschiedliches Umfeld geschaffen, in dem Privatunternehmen und deren Gremien bei der Festlegung der Bewertung ihrer Stammaktien und bei der Festlegung des Ausübungspreises ihrer Optionen tätig werden müssen. Die allgemeine Regel . § 409A Anleitung legt die Regel (die wir die Generalregel nennen werden) dar, dass der Marktwert der Bestände an einem Bewertungstag der Wert ist, der durch die angemessene Anwendung einer angemessenen Bewertungsmethode auf der Grundlage aller Tatsachen und Umstände bestimmt wird. Eine Bewertungsmethode wird vernünftigerweise angewandt, wenn sie alle verfügbaren Informationsmaterialien auf den Wert der Gesellschaft berücksichtigt und konsequent angewendet wird. Eine Bewertungsmethode ist eine vernünftige Bewertungsmethode, wenn sie Faktoren berücksichtigt, die gegebenenfalls den Wert der materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens, den Barwert der erwarteten zukünftigen Cashflows der Gesellschaft, den Marktwert der Aktien oder Beteiligungen annehmen Ähnliche Unternehmen, die in einem ähnlichen Geschäft tätig sind, jüngste Waffenlängengeschäfte, die den Verkauf oder die Übertragung solcher Aktien oder Beteiligungen betreffen, die Prämien oder Rabatte wegen mangelnder Marktfähigkeit kontrollieren, ob die Bewertungsmethode für andere Zwecke verwendet wird, die eine wesentliche wirtschaftliche Auswirkung auf die Unternehmen, ihre Aktionäre oder ihre Gläubiger. Die allgemeine Regel besagt, dass die Verwendung einer Bewertung nicht zumutbar ist, wenn (i) sie nach dem Berechnungsdatum keine Informationen enthält, die den Wert wesentlich beeinflussen können (z. B. die Finanzierung einer höheren Bewertung, die Erfüllung eines bedeutenden Meilensteins Als Abschluss der Entwicklung eines Schlüsselprodukts oder Erteilung eines Schlüsselpatents oder zum Abschluss eines bedeutenden Vertrages) oder (ii) der Wert wurde in Bezug auf ein Datum berechnet, das mehr als 12 Monate früher als das Datum, an dem es verwendet wird, berechnet wird. Eine unternehmensübergreifende Verwendung einer Bewertungsmethode zur Ermittlung des Wertes ihrer Bestände oder Vermögenswerte für andere Zwecke unterstützt die Angemessenheit einer Bewertungsmethode für § 409A Zwecke. Wenn ein Unternehmen die Generalregel verwendet, um seine Aktie zu bewerten, kann der IRS den Marktwert erfolgreich herausfordern, indem er lediglich zeigt, dass die Bewertungsmethode oder ihre Anwendung unvernünftig war. Die Belastung zu beweisen, dass die Methode vernünftig und vernünftigerweise angewandt wurde, liegt bei der Firma. Die Safe Harbor Bewertungsmethoden. Eine Bewertungsmethode wird als vermutlich vernünftig angesehen, wenn sie innerhalb einer der drei Safe Harbor Bewertungsmethoden kommt, die speziell in Abschnitt 409A angeführt werden. Im Gegensatz zu einem im Rahmen der Allgemeinen Regel festgelegten Wert kann die IRS den durch den Einsatz eines Safe Harbor festgelegten Marktwert nur erfolgreich herausfordern, indem sie nachweist, dass die Bewertungsmethode oder ihre Anwendung grob unvernünftig war. Die Safe Harbors beinhalten: Bewertung durch unabhängige Begutachtung. Eine Bewertung, die von einem qualifizierten unabhängigen Gutachter durchgeführt wird (was wir die Unabhängige Beurteilungsmethode nennen) wird als angemessen erachtet, wenn der Bewertungstag nicht mehr als 12 Monate vor dem Datum des Optionszuschusses liegt. Angemessene gute Glaube Schriftliche Bewertung eines Start-up. Eine Bewertung der Bestände eines privaten Unternehmens, das keinen materiellen Handel oder ein Unternehmen hat, das es für 10 Jahre oder mehr durchgeführt hat, wenn es vernünftigerweise und in gutem Glauben getan wird und durch einen schriftlichen Bericht (der wir die Start-up-Methode nennen) Wird als angemessen erachtet, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind: Die Bewertung berücksichtigt die nach der Allgemeinen Regel festgelegten Bewertungsfaktoren und Ereignisse nach der Bewertung, die eine frühere Bewertung unanwendbar machen können, werden berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt durch eine Person mit erheblichen Kenntnissen, Erfahrungen, Ausbildung oder Ausbildung bei der Durchführung von ähnlichen Bewertungen. Wesentliche Erfahrung bedeutet in der Regel mindestens fünf Jahre relevante Erfahrung in der Unternehmensbewertung oder - bewertung, Finanzbuchhaltung, Investment Banking, Private Equity, gesicherte Kreditvergabe oder andere vergleichbare Erfahrung in der Branche oder Branche, in der das Unternehmen tätig ist. Der Wert, der bewertet wird, unterliegt keinem Put - oder Call-Recht, außer dem Gesellschaftsrecht der ersten Ablehnung oder dem Recht, Aktien eines Mitarbeiters (oder eines anderen Dienstleisters) zurückzukaufen, wenn der Anleger ein Angebot zum Kauf durch einen unabhängigen Dritten erhält Oder Beendigung des Dienstes. Die Gesellschaft ist nicht berechtigterweise davon abgesehen, dass die Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Bewertung angewendet wird, dass die Gesellschaft innerhalb von 90 Tagen nach der Erteilung eine Änderung des Kontrollereignisses durchlaufen wird oder innerhalb von 180 Tagen nach der Erteilung ein öffentliches Angebot an Wertpapieren erbringt. Formel-basierte Bewertung. Ein weiterer Safe Harbor (der wir die Formel-Methode nennen) steht für Unternehmen zur Verfügung, die eine auf Buchwert basierende Formel verwenden, ein angemessenes Vielfaches des Ergebnisses oder eine vernünftige Kombination der beiden, um Optionsausübungspreise festzulegen. Die Formula-Methode ist nicht verfügbar, es sei denn, a) die erworbene Aktie unterliegt einer permanenten Einschränkung der Übertragung, die den Inhaber benötigt, um die Aktie an die Gesellschaft zurückzusenden oder anderweitig zu übertragen, und (b) die Formel wird von der Gesellschaft konsequent verwendet Dass (oder eine ähnliche) Anteilsklasse für alle (sowohl kompensatorische als auch nicht kompensatorische) Transfers an die Gesellschaft oder eine Person, die mehr als 10 Prozent der gesamten kombinierten Stimmrechte aller Klassen von Aktien des Unternehmens besitzt, außer einem Armen Länge Verkauf von im Wesentlichen alle ausstehenden Aktien des Unternehmens. Entscheidungen für Unternehmen Bewertungsmethoden Im Abschnitt 409A Bewertungsumfeld können Unternehmen entscheiden, eine von drei Handlungsweisen zu ergreifen: Folgen Sie den Vor-409A-Praktiken. Ein Unternehmen könnte wählen, um vor-409A Bewertungsmethoden zu folgen. Wenn jedoch die Option Ausübungspreise später von der IRS angefochten werden, dann muss die Gesellschaft die Belastung erfüllen, um zu beweisen, dass ihre Aktienbewertungsmethode angemessen war und vernünftigerweise angewandt wurde, wie dies im Rahmen der Allgemeinen Vorschrift erforderlich ist. Die Benchmark für diesen Beweis sind die Regeln, Faktoren und Verfahren der Sektion 409A Anleitung, und wenn die Unternehmen bestehende Option Preisgestaltung Praktiken nicht eindeutig zu verweisen und diese Regeln, Faktoren und Verfahren zu befolgen, wird es fast sicherlich diese Last und die negativen scheitern Steuerliche Konsequenzen aus § 409A ergeben. Interne Bewertung Ausübung nach § 409A Allgemeine Regel. Ein Unternehmen könnte sich entscheiden, eine interne Bestandsbewertung nach der Allgemeinen Regel durchzuführen. Wenn die daraus resultierenden Optionsausübungspreise später von der IRS angefochten werden, dann muss die Gesellschaft erneut die Belastung erfüllen, um zu beweisen, dass ihre Aktienbewertungsmethode angemessen war und vernünftigerweise angewandt wurde. Nun aber, weil das Unternehmen zeigen kann, dass seine Bewertung der Sektion 409A gefolgt ist, ist es vernünftig zu glauben, dass seine Chancen, diese Belastung zu befriedigen, deutlich besser sind, obwohl es keine Garantie dafür gibt, dass es sich durchsetzen wird. Folgen Sie einer der Safe Harbor Methoden. Ein Unternehmen, das sein Risiko minimieren möchte, kann eines der drei sicheren Häfen nutzen, von denen angenommen wird, dass es zu einer vernünftigen Bewertung kommt. Um den unter einem Safe Harbor festgelegten Wert herauszufordern, muss die IRS nachweisen, dass entweder die Bewertungsmethode oder ihre Anwendung grob unvernünftig war. Praktische Lösungen und Best Practices Als wir den ersten Entwurf dieses Artikels im Jahr 2008 schrieben, schlugen wir vor, dass die Bewertungsmuster unter den privaten Unternehmen ein Kontinuum ohne scharfe Abgrenzungen von der Inbetriebnahme herabstiegen und bis zur Vorerweiterung nach der Gründung beginnen Des Liquiditätsereignisses, nach der Erwartung des Liquiditätsereignisses. Seitdem ist in unserer Praxis klar geworden, dass die Abgrenzung zwischen denen liegt, die genug Kapital haben, um eine unabhängige Beurteilung zu erhalten, und diejenigen, die es nicht tun. Start-up Stage Unternehmen. In der frühesten Phase von einem Unternehmen Gründung bis zu der Zeit, wenn es beginnt, erhebliche Vermögenswerte und Operationen haben, können viele der bekannten Bewertungsfaktoren, die in der IRS-Anleitung dargelegt werden kann schwierig oder unmöglich zu beantragen. Ein Unternehmen gibt typischerweise Aktien an Gründungsaktionäre, keine Optionen. Bis ein Unternehmen beginnt, Optionen für mehrere Mitarbeiter zu gewähren, wird Abschnitt 409A von geringerem Interesse sein. 10 Auch nach erheblichen Optionszuschüssen sehen wir, dass die Unternehmen den potenziell signifikanten Dollar und andere Kosten für den endgültigen Schutz vor Nichteinhaltung des § 409A gegen die oftmals strengen finanziellen Verhältnisse von Start-up-Stationsunternehmen ausgleichen. In den frühen Tagen des § 409A reichten die Kosten der Bewertung durch professionelle Gutachterunternehmen von etwa 10.000 bis 50.000 oder mehr, je nach Alter, Umsatz, Komplexität, Anzahl der Standorte, geistiges Eigentum und andere Faktoren, die das Ausmaß der Untersuchung kontrollieren Erforderlich, um einen Unternehmenswert zu bestimmen. Nun konkurrieren eine Reihe von etablierten und neuen Gutachterfirmen speziell für Abschnitt 409A Bewertungsgeschäft auf der Grundlage des Preises, viele von ihnen bieten Anfangsgebühren so niedrig wie 5.000 und einige sogar so niedrig wie 3.000. Einige Bewertungsfirmen bieten sogar ein Pauschalangebot an, bei dem nachfolgende Quartalsbewertungen mit einem Abschlag bewertet werden, wenn sie als Aktualisierung einer jährlichen Bewertung durchgeführt werden. Obwohl die Kosten der Unabhängigen Beurteilungsmethode jetzt sehr niedrig sind, sind viele Start-up-Stage-Unternehmen zögern, die Unabhängige Beurteilungsmethode aufgrund der Notwendigkeit, Kapital für Operationen zu bewahren, durchzuführen. Die Verwendung der Formel-Methode ist auch wegen der restriktiven Bedingungen für ihre Verwendung unattraktiv, und für frühzeitige Start-ups kann die Formel-Methode nicht verfügbar sein, weil sie weder Buchwert noch Einkommen haben. Die Verwendung der Start-up-Methode ist auch oft nicht möglich aufgrund des Mangels an Inhouse-Personal mit dem ldquosignificant expertiserdquo, um die Bewertung durchzuführen. Die allgemeine Empfehlung ist für Start-up-Unternehmen nicht anders als für Unternehmen in jedem Entwicklungsstadium: Entscheiden Sie sich für die größtmögliche Sicherheit, die sie sich vernünftigerweise leisten können, und wenn nötig, bereit sein, ein Risiko einzugehen, wenn sie kapitalgezwungen sind. Da für den Bedarf nach § 409A gezielt geschätzte Bewertungsdienste, die speziell auf die Bedürfnisse zugeschnitten sind, angeboten werden, können auch einige frühstufige Unternehmen davon ausgehen, dass die Kosten einer Unabhängigen Begutachtung durch die gebotenen Leistungen gerechtfertigt sind. Wenn die Inbetriebnahme die Unabhängige Beurteilungsmethode nicht leisten kann und die Formelmethode zu restriktiv oder unangemessen ist, sind die restlichen Optionen die Startmethode und die allgemeine Methode. In beiden Fällen müssen Unternehmen, die sich auf diese Methoden verlassen wollen, sich auf ihre Bewertungsverfahren und Prozesse konzentrieren, um die Einhaltung zu gewährleisten. Die Entwicklung bewährter Praktiken umfasst Folgendes: Das Unternehmen sollte eine Person (zB einen Direktor oder ein Mitglied des Managements) identifizieren, die über fundierte Kenntnisse, Erfahrungen, Ausbildung oder Ausbildung bei der Durchführung ähnlicher Bewertungen verfügt, wenn eine solche Person innerhalb des Unternehmens existiert, um zu nehmen Vorteil der Start-Up-Methode. Wenn eine solche Person nicht verfügbar ist, sollte das Unternehmen eine Person identifizieren, die die maßgeblichsten Fähigkeiten hat, um die Beurteilung durchzuführen und zu prüfen, ob es möglich ist, diese personenqualifikationen mit zusätzlicher Ausbildung oder Ausbildung zu ergänzen. Der Vorstand der Gesellschaft, mit dem Eingang der Person, die zur Beurteilung der Beurteilung (der ldquoInternal Appraiserrdquo) identifiziert wurde, sollte die für die Bewertung relevanten Faktoren bestimmen, da das Unternehmen und die Entwicklungsphase, einschließlich der unter den Allgemeine Regel. Der interne Gutachter des Unternehmens sollte die Vorbereitung eines schriftlichen Berichts zur Bewertung der Bewertung der Stammaktien vorbereiten oder steuern und kontrollieren. Der Bericht sollte die Qualifikationen des Gutachters vorstellen, er sollte alle Bewertungsfaktoren besprechen (auch wenn man einfach einen Faktor irrelevant und warum), und es sollte zu einer endgültigen Schlussfolgerung kommen (eine Reihe von Wert ist nicht hilfreich) als fair Marktwert und diskutieren, wie die Bewertungsfaktoren gewichtet wurden und warum. Das oben beschriebene Unternehmensbewertungsverfahren sollte in Zusammenarbeit und Konsultation mit seinem Buchhaltungsunternehmen durchgeführt werden, um sicherzustellen, dass das Unternehmen keine Bewertung ermittelt, die die Buchhalter in ihrer Jahresrechnung ablehnen werden. Der Vorstand der Gesellschaft sollte den endgültigen schriftlichen Bericht und die darin festgelegte Bewertung sorgfältig prüfen und ausdrücklich auf die im Bericht im Zusammenhang mit der Gewährung von Aktienoptionen festgelegte Bewertung hinweisen. Sofern später zusätzliche Optionen gewährt werden, sollte der Vorstand ausdrücklich feststellen, dass sich die bei der Erstellung des schriftlichen Berichts angeführten Bewertungsfaktoren und Fakten nicht wesentlich geändert haben. Wenn es wesentliche Änderungen gibt oder wenn seit dem Datum des Berichts mehr als zwölf Monate vergangen sind, sollte der Bericht aktualisiert und neu verabschiedet werden. Intermediate-Stage Private Unternehmen. Sobald ein Unternehmen außerhalb der Anlaufphase ist, aber noch nicht vernünftigerweise ein Liquiditätsereignis vorwegnimmt, muss sein Vorstand sein Urteil in Absprache mit dem Rechtsanwalt und den Wirtschaftsprüfern des Unternehmens anwenden, um festzustellen, ob es eine unabhängige Beurteilung erhalten sollte. Es gibt keine helle Linie Test für, wenn ein Unternehmen sollte dies tun, aber in vielen Fällen wird das Unternehmen dieses Stadium erreicht haben, wenn es seine erste erhebliche Investition von externen Investoren nimmt. Eine Engelrunde könnte bedeutend genug sein, um diese Sorge auszulösen. Boards, die aufgrund der Investitionstransaktion wirklich unabhängige externe Direktoren gewinnen, werden eher zu dem Schluss kommen, dass eine unabhängige Bewertung ratsam ist. In der Tat, Venture Capital Investoren in der Regel benötigen die Unternehmen, die sie investieren, um eine externe Bewertung zu erhalten. Die allgemeine Empfehlung für Unternehmen in diesem Zwischenstadium des Wachstums ist wieder gleich: Entscheiden Sie sich für die größtmögliche Sicherheit, die sie sich vernünftigerweise leisten können, und wenn nötig, bereit sein, ein Risiko einzugehen, wenn sie kapitalgezwungen sind. Unternehmen, die entweder begonnen haben, erhebliche Einnahmen zu erzielen oder eine bedeutende Finanzierung abgeschlossen haben, werden beide in der Lage sein, die Kosten der Unabhängigen Beurteilungsmethode zu tragen und sich um eine mögliche Haftung für das Unternehmen und für Optionsbehinderte zu kümmern, wenn ihre Bewertung später bestimmt wird Zu niedrig gewesen Da auf dem Markt vernünftige Preisdienste, die speziell auf die Bedürfnisse des § 409A zugeschnitten sind, angeboten werden, werden die mittelständischen Unternehmen voraussichtlich feststellen, dass die Kosten durch die gewährten Vorteile gerechtfertigt sind. Unternehmen, die eine Liquiditätsveranstaltung in ihrer Zukunft vorhersehen, sind eher zu verwenden, wenn nicht sogar eine große 4 Buchhaltungsfirma, dann eine der größeren und relativ anspruchsvollen regionalen Firmen, um sicherzustellen, dass ihre Buchhaltung und finanziellen Angelegenheiten für einen Börsengang oder Erwerb. Viele solcher Unternehmen verlangen, dass ihre Kunden unabhängige Bewertungen ihrer Aktien für Zwecke der Option Zuschüsse erhalten und wersquove gehört Berichte von Buchhaltungsfirmen, die sich weigern, auf neue Prüfungsabschlüsse zu nehmen, es sei denn, das Unternehmen verpflichtet sich, dies zu tun, vor allem im Hinblick auf die Option Aufwand Regeln unter FAS 123R. Eine gängige Praxis, die bei der Umsetzung der Unabhängigen Beurteilungsmethode entwickelt hat, besteht darin, eine erste Bewertung (oder jährliche Gutachten) durchzuführen und diese Einschätzung vierteljährlich (oder vielleicht halbjährlich, abhängig von den Umständen des Unternehmens) zu aktualisieren und zu planen Option Stipendien treten bald nach einem Update auf. Die einzige Einschränkung ist, dass, wenn, wie es bei vielen Technologie-Unternehmen der Fall ist, ein Unternehmen hat eine Wert verändernde Veranstaltung seit der jüngsten Einschätzung erlebt, muss das Unternehmen sicher sein, um seine Gutachter von solchen Veranstaltungen zu beraten, um sicherzustellen, dass die Die Beurteilung umfasst alle relevanten Informationen. Wenn ein Unternehmen zu diesem Zeitpunkt nach sorgfältiger Prüfung feststellt, dass die Unabhängige Beurteilungsmethode nicht möglich ist, ist die nächst beste Option, die Startmethode anzuwenden, wenn alle Voraussetzungen für die Einhaltung dieser Methode erfüllt sind oder wenn der Start - Up-Methode ist nicht verfügbar, wenden Sie die allgemeine Regel an. In beiden Fällen sollte das Unternehmen mit seinen Buchführungs - und Anwaltskanzleien konsultieren, um eine angemessene Methodik der Bewertung für das Unternehmen auf der Grundlage seiner Tatsachen und Umstände zu ermitteln und zumindest die Beurteilung, wie wir oben für Start-Up Stage Companies beschrieben haben, zu übernehmen. Spätere Bühne Private Firmen. Unternehmen, die mdash oder vernünftig vorwegnehmen, sollten mdash innerhalb von 180 Tagen öffentlich zugänglich machen oder innerhalb von 90 Tagen erworben werden oder eine Branche haben, die seit mindestens 10 Jahren fortbesteht, sich nicht auf die Start-up-Methode verlassen können und während dieser Unternehmen Kann sich auf die Generalregel verlassen, viele Wünsche und sollten sich vorwiegend auf die Unabhängige Beurteilungsmethode verlassen. Unternehmen, die einen Börsengang in Betracht ziehen, werden - zunächst von ihren Abschlussprüfern und später nach den Vorschriften der SEC - verlangt, den Wert ihrer Bestände für die Finanzbuchhaltung nach der Independent Appraisal Method festzulegen. Unternehmen, die erworben werden sollen, werden darauf hingewiesen, dass potenzielle Käufer über die Einhaltung von Section 409A besorgt sein werden und in Anbetracht ihrer Due Diligence den Nachweis einer vertretbaren Optionspreise, typischerweise der Independent Appraisal Method, verlangen. Andere Beobachtungen Schließlich, für NQO-Stipendien, Unternehmen, die nicht von einem Safe Harbor profitieren können und die die Abhängigkeit von der Allgemeinen Regel bestimmen, lässt mehr Risiko als das Unternehmen und die Empfänger sind bereit zu übernehmen können auch die Begrenzung Abschnitt 409A Exposition durch die Optionen Konform mit (anstatt befreit) Abschnitt 409A. Ein NQO kann ldquo409A-konform sein, wenn seine Ausübung auf Ereignisse beschränkt ist, die nach § 409A Anleitung (z. B. auf (oder bei einem ersten Auftreten) eines Kontrollwechsels, einer Trennung von Dienstleistung, Tod, Behinderung und einer bestimmten Zeit erlaubt sind Oder planen, wie in Abschnitt 409A Leitlinien definiert). Allerdings, während viele Optionsscheine, deren Optionen nicht auf diese Weise beschränkt sind, in der Tat nicht ausüben ihre Optionen, bis solche Ereignisse auftreten, können diese Einschränkungen auf subtile Weise ändern die wirtschaftliche Deal oder die optioneersquos Wahrnehmung von ihm und kann daher eine Wirkung haben Auf Anreize für Dienstleister. In Anbetracht der Anwendung solcher Beschränkungen aus der Steuer - und Geschäftsperspektive ist zwingend erforderlich. Bitte zögern Sie nicht, sich mit einem Mitglied unserer Steuer - oder Firmenpraktiken in Verbindung zu setzen, um Unterstützung und Beratung bei der Prüfung Ihrer Unternehmensgewohnheiten der Bewertungsmethoden nach § 409A zu erhalten. Während wir nicht kompetent sind, Geschäftsbewertungen durchzuführen, haben wir viele Kunden in diesen Angelegenheiten beraten. Fußnoten 1. Das Steuergesetz, das die nicht qualifizierten aufgeschobenen Vergütungspläne einschließlich der nicht qualifizierten Aktienoptionen regelt, die am 22. Oktober 2004 verabschiedet wurde und am 1. Januar 2005 in Kraft getreten ist. 2. Diese Fragen werden in anderen MBBP-Steuererklärungen genauer behandelt. 3. Sofern keine Freistellung gilt, deckt Abschnitt 409A alle ldquoservice-Anbieter, rdquo nicht nur ldquoemployeesrdquo. Für die Zwecke dieses Artikels verwenden wir den Begriff ldquoemployeerdquo, um einen ldquoservice providerrdquo anzugeben, wie dieser Begriff in Abschnitt 409A definiert ist. 4. Diese Behandlung wurde angewandt, solange die Option nicht über einen angemessenen Marktmagazin verfügt, wie es in § 83 des Kodex und den damit zusammenhängenden Schatzanweisungen festgelegt ist. 5. Um von § 409A befreit zu sein, muss eine nicht qualifizierte Aktienoption auch kein zusätzliches Recht enthalten, außer dem Recht, Bargeld oder Bestände am Tag der Ausübung zu erhalten, was eine Entschädigung über den Ausübungszeitpunkt hinaus verschieben würde Die Option muss in Bezug auf den ldquoservice-Empfänger, der in den endgültigen Vorschriften definiert ist, ausgestellt werden. 6. Siehe Abschnitt 422 (c) (1). 7. Nur ISOs Bis zum § 409A gab es keine Voraussetzung, dass NQOs zum Marktwert bewertet werden. 8. Die SEC war kein Anliegen, es sei denn, die Gesellschaft war wahrscheinlich, dass sie ihren Börsengang in weniger als einem Jahr oder so, was zu billigen Bestandsbuchhaltung Bedenken, die eine Neufassung der Unternehmensabschlüsse erfordern könnte. Dies hat sich infolge des § 409A nicht geändert, obwohl es in den Bewertungsmethoden, dass die SEC-Sanktionen, die auf eine substanzielle Konvergenz in Bewertungsmethoden für alle Zwecke hindeuten, vor kurzem Veränderungen vorgenommen hat. 9. Die IRS erteilte eine Anleitung, die abweichende Bewertungsstandards erlassen hat, je nachdem, ob die Optionen vor dem 1. Januar 2005, am oder nach dem 1. Januar 2005, aber vor dem 17. April 2007 oder am oder nach dem 17. April 2007 gewährt wurden 1, 2005 werden zu einem Ausübungspreis, der nicht unter dem Marktwert liegt, als gewährt, wenn die Gesellschaft in gutem Glauben einen Versuch unternimmt, den Ausübungspreis nicht weniger als der Aktienmarktwert am Tag der Gewährung festzusetzen. Für Optionen, die in den Jahren 2005, 2006 und bis zum 17. April 2007 (der wirksame Zeitpunkt der endgültigen § 409A-Verordnungen) gewährt wurden, sieht die IRS-Anleitung ausdrücklich vor, dass ein Unternehmen nachweisen kann, dass der Ausübungspreis nicht weniger als fairer Markt sein soll Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Gewährung und dass der Wert der Aktie mit angemessenen Bewertungsmethoden ermittelt wurde, dann erfüllt diese Bewertung die Anforderungen des § 409A. Das Unternehmen kann sich auch auf die Generalregel oder die Sicheren Häfen verlassen. Die am und nach dem 17. April 2007 gewährten Optionen müssen der Allgemeinen Regel oder den sicheren Häfen entsprechen. 10. Obwohl § 409A technisch nicht auf die endgültigen Stipendien anwendbar ist, muss bei der Ermittlung des Wertes der im Rahmen der Gewährung von Optionen erteilten Aktienzuschüsse geachtet werden. Zum Beispiel kann eine Gewährung von Aktien mit einem gemeldeten Wert für steuerliche Zwecke von 0,10 Share in Frage gestellt werden, wenn ein nachträglicher Zuschuss von NQOs zu einem fairen Marktwert-Ausübungspreis von 0,15Ware, der nach einer Bewertungsmethode nach § 409A ermittelt wurde, rechtzeitig erfolgt. Teile diese Seite